DXN Transportation的“资产购买询价函”回避了最重要的问题,而且前一次被拒绝的风险仍然存在

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15 人气 / 0 评论 / 2021-3-17 发布
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DXN Transportation的“资产购买询价函”回避了最重要的问题,而且前一次被拒绝的风险仍然存在

德信运输表示,除首付款的40%外,其余款项将在智宏精密的履约承诺期内发布关于年度业绩的特别审计报告后支付。如果触发了绩效补偿的情况,将根据协议预先扣除。本期现金对价支出…

濒临“退市风险警告”的德信运输(603032.SH)并未改变对志宏精密股权收购的痴迷。在2020年10月公司拒绝通过发行股票+现金收购智宏精密的计划后,公司决定继续推进此事,并将继续推进的方法改为全现金收购。

业绩下滑和购买资产狂热

2021年2月27日,德信运输发布了“主要资产购买报告(修订草案)”。该公司打算用现金购买由赣州致鸿,建和投资,赣州致富和赣州致新持有的致鸿精密。 100%股权,交易金额为6.5亿元。

根据此前的申报(指中国证监会于2020年宣告发行股票,支付现金购买资产的方式,下同),致鸿精密的100%股权价值为7亿元,此次交易以智宏精密100%的股权作价,价格降为6.5亿元,减幅为7.14%。

从以上情况可以看出,补偿方承诺的致鸿精密2020年经审计的净利润将从原计划的5910.5万元增加到6410.5万元,增加500万元。

根据DXN运输公司先前宣布的计划,该公司计划以不分期付款的方式将股份对价和现金对价的方式收购Zhihong Precision的90%股权。修改了付款方式以分四期支付现金对价,资产交付完成后将支付总价款的40%。总价将在发布关于2020年,2021年和2022年业绩的特别审计报告后支付。分别占11%,22.46%和26.54%。

德信运输表示,除首付款的40%外,其余款项将在智宏精密的履约承诺期内发布关于年度业绩的特别审计报告后支付。如果触发了绩效补偿的情况,将根据协议预先扣除。当前现金对价支付金额。

作为资产购买者,DXN Transportation的2020年业绩预测并不理想。根据公司的业绩预测,到2020年,公司归属于上市公司股东的净利润将在-6百万至-9百万之间。扣除非经常性损益后,预计归属于上市公司股东的净利润将亏损2765万元。为3065万元。

德信交通解释说,由于新疆两次流行病的影响以及十月下旬在喀什喀什市蜀府县发生的疫情,公司的客运业务急剧下降,收入下降,导致公司业绩急剧下降。 。同时,该公司于2020年4月14日披露了《股份发行,现金支付购买资产和募集配套资金及相关交易计划》及相关公告。受重组准备相关费用的影响,公司净利润下降。

德信交通的主要业务包括公路客运和客运汽车站业务,其他业务包括房屋和仓库租赁,车辆维护,车辆零件销售和公路货运业务。该公司的公路客运服务主要是自治区与县市之间的城际穿梭客运服务,并为某些路线提供省际和国际间的穿梭客运服务。

2017年至2019年,德信营业收入分别为1.97亿元,1.7亿元和9900万元,净利润分别为2681.74万元,2.59亿元和898.92万元。

值得注意的是,根据德信证券上一次发布的公告,如果该公司2020年经审计的净利润为负数且营业收入低于1亿元人民币,则将触犯《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》。第13.3.2条“(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负数,营业收入不足一亿元人民币,或者追溯性重述后最近一个会计年度的净利润为负数,营业收入小于1。在“亿元”要求的情况下,披露公司经审计的2020年年度报告后,公司的股票交易将受到“退市风险警告”。

以前的收购是否被拒绝的因素仍然存在

2020年10月21日,并购与重组委员会审查了德信(DXN)发行股票以购买资产和筹集支持资金的计划。根据申请材料,并购和重组委员会认为,本次公司尚未充分说明标的资产的核心竞争力。交易估值的合理性,未能充分披露本次交易有利于提高上市公司的资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 ”,则不予批准。

2020年11月13日,德信运输召开了第三届董事会第十八次会议。审议并通过了《关于继续推进公司股份发行以购买资产,募集配套资金及关联交易的议案》。公司决定继续促进交易。

数据显示,2019年,2020年第一季度和2020年前三个季度,致鸿精密的营业收入分别为人民币1.22亿元,387.825万元和1.22亿元。扣除净利润分别为5077.72万元和200575万元。人民币5960.85万元。

德信运输表示,从上次审计基准日到当前审计基准日,致鸿精密一直处于良好状态,收入和利润水平快速增长,业务规模和业绩的快速增长也带动了总资产的增长。和志宏精密的资产。随着净值的大幅增加,致鸿精密的整体规模得到了极大的扩展,其抗风险能力得到了极大的增强。

2018年10月,志宏精密与宁德新能源签署《采购框架协议》。该协议自签署之日起有效期为5年。同意志宏精密将为宁德新能源提供相关产品和服务,并提供技术和零件开发服务。等,并根据此框架协议通过宁德新能源电子信息平台下达特定的采购订单。 2019年9月,智宏精密与宁德新能源签署了《独家供应协议》,建立了双方在支持TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成型模具方面的双向独家合作关系。该协议自签署以来有效期为3年。

《电鳗金融》指出,德信交通于2020年9月向中国证券监督管理委员会发布的反馈表明,志宏精密与宁德新能源的子公司宁德聚能电力系统技术有限公司在工艺和技术上存在差异,但存在差异。在应用方面没有实质性差异。

针对要求公司分析和解释智宏精密的技术优势,被宁德能源动力系统技术有限公司替代的风险以及对策,德信运输仅具有上述“采购框架协议”志宏精密与宁德新能源签署的《独家供应协议》并未详细说明志宏精密被宁德能源动力系统技术有限公司替代的风险。

从双方之间签署上述协议来看,“采购框架协议”的有效期至2023年10月,“独家供应协议”的有效期至2022年9月。其中,“独家供应协议”尚不能涵盖志鸿精密的承诺期和《采购框架协议》也将在业绩承诺期满一年后到期。

根据上海证券交易所的《关于德力西新疆运输集团股份有限公司重大资产购买报告(草案)信息披露的询问信》,志宏精密在最近一期的十大客户中,公司宁德新能源科技有限公司的主营业务收入占55.27%,具有很高的依赖性。

在上市公司中,很多情况下目标公司的业绩在履约承诺期内或履约承诺期之后发生了显着变化。

值得注意的是,尽管修订后的方案将智宏精密的交易价格降低了5,000万元,但估值仍处于较高水平。

根据中通城评估[2020]第12147号《资产评估报告》,中通城评估采用资产法和收益法对智宏精密的价值进行评估,并采用评估结果的收益法作为智宏。 Precision的最终定价基础。于评估基准日2020年3月31日,智鸿精密股东权益总额法的总价值为7.01亿元,比净资产账面价值9,200.78万元增加6.09亿元,增值率为: 661.50%。

于评估基准日2020年9月30日,致鸿精密的股东权益总额法的总价值为7.44亿元人民币,较2020年3月31日的7.01亿元人民币增加了799.90万元人民币。

该交易的对价仍以中通评保字[2020] 12147号《资产评估报告》于2020年3月31日的结果为基础,经双方协商确定。志宏精密的交易价格为6.5亿元。

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